Paramount Skydance ha ajustado su oferta pública de adquisición (OPA) para adquirir la totalidad de Warner Bros. Discovery (WDB) para incorporar una garantía personal irrevocable de US$40,400 millones por parte de Larry Ellison, cofundador de Oracle, en la financiación de la oferta, que mantiene un valor empresarial de US$108,000 millones.
En respuesta a las preocupaciones expresadas por WBD sobre el insuficiente respaldo de la familia Ellison a su propuesta, llegando a señalar que “la única solución sería una garantía personal del propio Ellison”, Paramount ha anunciado que, si bien mantiene su oferta de compra sobre el 100% de WBD en US$30 por acción en efectivo, “Larry Ellison ha acordado proporcionar una garantía personal irrevocable” por US$40,400 millones de la financiación de capital para la oferta y cualquier reclamación por daños y perjuicios contra Paramount.
El padre de David Ellison, consejero delegado de Paramount Skydance, ha acordado también “no revocar” el fideicomiso familiar Ellison ni transferir sus activos de forma adversa mientras esté pendiente la transacción. Este vehículo de la familia Ellison cuenta con unos US$1,160 millones de acciones ordinarias de Oracle.
Además, para abordar la necesidad de WBD de mayor flexibilidad en sus operaciones provisionales, el acuerdo de fusión revisado propuesto por Paramount ofrece ahora mayor flexibilidad en materia de refinanciación de deuda, declaraciones y convenios operativos provisionales, mientras que eleva el compromiso de indemnización en caso de terminación inversa de la transacción a US$5,800 millones desde los US$5,000 millones, igualando así la comisión de terminación recogida en el acuerdo de Netflix.
Por otro lado, Paramount señala que la oferta está condicionada, entre otras cosas, a que WBD mantenga “la propiedad total” de su negocio de Global Networks, que incluye canales de televisión como CNN, TNT Sports en EE.UU. y Discovery, así como canales en abierto en Europa, que WBD planea escindir antes de una potencial fusión con Netflix en una compañía independiente denominada Discovery Global.
El pasado 5 de diciembre, Netflix y WBD anunciaron un acuerdo “definitivo” por el que la plataforma de Los Gatos comprará los estudios de cine y televisión de WBD, además de HBO Max y HBO, con un valor empresarial de aproximadamente US$82,700 millones.
En concreto, Netflix abonará US$27,75 en efectivo y acciones por cada título de WBD, incluyendo el pago de US$23,25 en efectivo y US$4,501 en acciones ordinarias de Netflix por cada acción común de WBD en circulación al cierre de la transacción.
Apenas unos días después, el pasado 8 de diciembre, Paramount respondía lanzando una OPA sobre la totalidad del negocio de WBD a un precio de US$30 en efectivo por acción, con un valor empresarial de US$108,000 millones.
Sin embargo, la semana pasada, el consejo de administración de WBD recomendaba unánimemente a los accionistas de la empresa rechazar la oferta Paramount Skydance, al considerar que implica “importantes riesgos y costes”, mientras reiteraba su posición unánime a favor de la fusión con Netflix, que reportaría “sustanciales beneficios”.
En este sentido, el consejo de WBD consideraba que Paramount había “engañado” a los accionistas al afirmar que su propuesta contaba con un respaldo total de la familia Ellison, afirmando entonces que el fideicomiso revocable planteado “no sustituye un compromiso garantizado por un accionista mayoritario”.
A este respecto, Paramount Skydance ha señalado este lunes que “ni WBD ni sus asesores plantearon estas preocupaciones, ni la exigencia de una garantía personal, durante las 12 semanas previas a que WBD aceptara la transacción inferior con Netflix”, a pesar de lo cual ha optado por abordar dichas preocupaciones de WBD y modificado su oferta.
