Los accionistas son los dueños de una sociedad comercial y pueden tomar las decisiones de gran envergadura respecto al curso de su negocio, su administración y su disposición. La ley de sociedades vigencia requiere la participación de al menos dos accionistas en toda sociedad comercial.
A pesar de que, en una parte importante de los casos de sociedades comerciales en el país, el primer accionista detenta una participación preponderante en la misma –muchas veces el 99.9%– con el segundo accionista siendo un accionista nominal, con una participación de apenas una acción o cuota social, únicamente con la finalidad de cumplir con el mandato de ley. No obstante, en otros casos, los accionistas minoritarios cuentan con una participación real en el capital de la sociedad, aunque muchas veces en proporciones mucho menores que los mayoritarios.
En ciertos casos, los accionistas minoritarios con una pequeña participación en la sociedad –menor del 5%– pueden constituir un obstáculo para realizar los negocios de la sociedad. Por ejemplo, si un accionista que detenta el 97% del capital de la sociedad desea vender sus acciones a un tercero, tendría que obtener el consentimiento del que detenta apenas el 3%.
En países como Estados Unidos la normativa societaria permite que los accionistas mayoritarios, en limitados casos, puedan realizar una recompra obligada de las acciones propiedad de los minoritarios. Para ejercer su derecho de recompra obligada, el accionista mayoritario debe tener una participación mayor al 90%, y debe recomprar las acciones del accionista minoritario al valor de mercado. En caso de que los accionistas no acuerden precio, pueden acudir a los tribunales.
En cambio, en República Dominicana, la ley no contempla ninguna posibilidad de recompra obligada de accionistas con participaciones minoritarias muy reducidas, lo que hace más compleja la realización de cualquier operación financiera. Esto se debe a que nuestra legislación sitúa el derecho económico del minoritario por encima de la eficiencia que pudiera conllevar la consolidación de la participación accionaria de una sociedad en manos de un accionista.
En este sentido, estamos frente a un ejemplo de dos visiones muy distintas, a nivel legislativo, de los derechos de los accionistas. En Estados Unidos, se presume que el interés del mayoritario, especialmente cuando tiene una participación muy elevada, debe primar sobre el minoritario. En cambio, en nuestro país prima la protección de los derechos de la minoría.
