Paramount Skydance (PSKY) ha mejorado las condiciones de su oferta pública de adquisición (OPA) sobre Warner Bros. Discovery (WBD) al incorporar una tarifa de demora (‘ticking fee’), que supondría un pago adicional en función del retraso del cierre, y una comisión de rescisión para cubrir el coste de la indemnización pagadera a Netflix si el dueño de HBO Max rompe el acuerdo de fusión existente, aunque mantiene el importe a priori de la propuesta en unos 108.000 millones.
“Estamos implementando mejoras significativas: respaldamos esta oferta con miles de millones de dólares, brindando a los accionistas certeza en el valor, un marco regulatorio claro y protección contra la volatilidad del mercado”, ha defendido David Ellison, presidente y consejero delegado de Paramount, para quien los beneficios adicionales de la “oferta superior” de US$30 por acción, totalmente en efectivo, subrayan el firme e inquebrantable compromiso de PSKY de ofrecer a los accionistas de WBD el valor total que merecen.
En concreto, para reafirmar su confianza en su capacidad para obtener la autorización antimonopolio, PSKY ha incorporado una comisión de US$0.25 por acción en efectivo adicional para los accionistas de WBD por cada trimestre que la transacción planteada no se haya cerrado, que comenzaría a devengarse a partir del 1 de enero de 2027, lo que implicaría un aumento de US$650 millones cada trimestre.
En este sentido, la compañía dirigida por David Ellison recuerda que ha cumplido ya sustancialmente con la “segunda solicitud” de información del Departamento de Justicia de Estados Unidos en relación con su oferta sobre WBD al tiempo que continúa colaborando de forma constructiva con las autoridades antimonopolio y otros reguladores de todo el mundo para obtener con celeridad las autorizaciones y aprobaciones regulatorias necesarias, después de haber logrado ya el permiso de las autoridades de inversión extranjera en Alemania.
Por otro lado, Paramount reembolsará el posible coste financiero de US$1,500 millones para WBD asociado con su oferta de canje de deuda, que facilitará la transacción propuesta sin perjudicar a los tenedores de bonos ni a WBD “en el improbable caso de que la transacción de Paramount no se concrete”.
Asimismo, Paramount ha anunciado que financiará como un pago independiente la comisión de rescisión de US$2,800 millones que WBD adeudaría a Netflix en caso de rescindir el acuerdo con la plataforma de ‘streaming’, por lo que “no habrá fuga de valor para los accionistas de WBD”, y dicho pago no reducirá la comisión de rescisión inversa de US$5,800 millones.
Por último, recuerda que su oferta modificada está totalmente financiada por compromisos de capital de US$43,600 millones de la familia Ellison y RedBird Capital Partners y US$54,000 millones en compromisos de deuda de Bank of America, Citigroup y Apollo.
De tal modo, insiste en que su oferta revisada de US$30 en metálico (antes de cualquier contraprestación) representa más efectivo para los accionistas de WBD que los US$27,75 por acción ofrecidos en la transacción con Netflix, que está sujeta a una reducción incierta basada en la deuda neta asignada finalmente a Discovery Global, negocio que no será adquirido por la plataforma de Los Gatos a diferencia de PSKY, que compraría el 100% de WBD.
A este respecto, Paramount considera que la escisión de Discovery Global tiene un valor patrimonial “insignificante”, dada la deuda de aproximadamente US$17,000 millones que WBD planea asignar al negocio, lo que califica de “insostenible” para un negocio de canales de cable que anticipa una disminución del Ebitda del 22% entre 2026 y 2027 y caídas continuas de dos dígitos a partir de entonces.
“Como resultado, esperamos que una parte de esta deuda se reasigne al negocio de Estudios y Streaming, lo que, en la transacción con Netflix, activaría un ‘mecanismo de ajuste de deuda’ mediante el cual la contraprestación en efectivo para los accionistas de WBD se reduciría”, añade.
