En toda sociedad existe una pregunta que parece sencilla hasta que aparece un desacuerdo importante: ¿quién manda, los accionistas o el consejo de administración? Los primeros son dueños del capital y esperan que su voluntad tenga peso en decisiones importantes. Pero la existencia de un consejo supone reconocer que administrar exige autonomía frente a quienes aportaron el dinero.
Esa separación entre propiedad y control no es una complicación inventada por abogados, sino una respuesta al crecimiento empresarial. Cuando una sociedad se hace más compleja, resulta difícil que cada accionista participe en todas las decisiones. El consejo aparece como órgano de dirección y supervisión, que debe actuar en interés de la sociedad. Su función pierde sentido si se limitan a ejecutar instrucciones de quien tenga más acciones.
La tensión surge cuando existe un accionista controlador. Tener mayoría permite influir en la composición de los órganos y en decisiones de la asamblea. Sin embargo, esa mayoría no convierte al consejo en una extensión de la voluntad del controlador.
La diferencia importa porque la sociedad tiene intereses propios que pueden no coincidir con los intereses de uno de sus accionistas. Un controlador puede preferir liquidez, dividendos, operaciones con partes relacionadas o decisiones que fortalezcan su posición. El consejo debe considerar cómo esas decisiones afectan a la empresa. Ahí es donde la independencia importa.
Esto no significa que los administradores deban ignorar a los accionistas, pues quienes invierten capital tienen derechos sobre la orientación del negocio y pueden sustituir administradores bajo las reglas societarias.
La economía ayuda a explicar por qué este diseño tiene sentido: un consejo independiente reduce el riesgo de que la empresa sea utilizada para beneficiar intereses particulares.
Pero el problema contrario también existe, ya que un consejo desconectado de los accionistas puede perder sensibilidad al capital que administra y actuar como si la empresa le perteneciera. La autonomía necesita límites, igual que la influencia accionaria.
Por eso, el debate no debería plantearse sobre quién manda absolutamente; el buen gobierno corporativo distribuye autoridad entre la asamblea y el consejo, con competencias distintas y mecanismos de rendición de cuentas. Los accionistas fijan decisiones fundamentales, mientras los administradores conducen y supervisan la empresa.
En sociedades cerradas o familiares, esta separación es más difícil porque propiedad y administración conviven en las mismas personas. Mientras existe consenso, esa concentración parece eficiente y natural. Los problemas aparecen cuando la empresa crece y las diferencias internas hacen necesario distinguir los roles de cada participante.
Al final, la pregunta sobre quién manda tiene una respuesta menos tajante de lo que parece. Los accionistas son dueños de sus acciones, pero la sociedad no es una cuenta bancaria a su disposición. El consejo tampoco es soberano, pues deriva su autoridad del marco societario y debe rendir cuentas. La buena empresa es aquella donde propiedad y control se equilibran sin confundirse.
