[dropcap]L[/dropcap]a fusión de empresas ha cobrado mayor importancia en República Dominicana durante los últimos años, algo que ha sido resaltado por este mismo medio.
La fusión es un proceso legal mediante el cual dos empresas combinan sus operaciones, usualmente con la finalidad de mejorar su eficiencia y de tener la capacidad de captar nuevos espacios en el mercado.
Nuestra normativa define a la fusión como “el proceso contractual societario en virtud del cual ocurre una transferencia universal (activos y pasivos) del patrimonio de una o más sociedades comerciales, que se disuelven sin liquidarse, a favor de otra sociedad comercial (previamente existente o que surge de la fusión), la cual integra como socios a quienes ostentaban esta calidad en las sociedades disueltas”.
La fusión tiene tres efectos principales:
Primero, la extinción o disolución sin liquidación de la sociedad que desaparece (la sociedad absorbida). En cualquier proceso de fusión, al menos una sociedad desaparece, y es reemplazada por la sociedad absorbente, que recibe su patrimonio y sus socios sobreviviendo al proceso con su propia identidad y personalidad jurídica.
Segundo, la transmisión universal del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. Esta transmisión se produce a título universal, de tal modo que la sociedad resultante sucede a las extinguidas en el conjunto de sus relaciones jurídicas. La sociedad resultante asume todos los pasivos y adquiere todos los activos de la sociedad absorbida sin necesidad de formalidades adicionales.
Tercero, y último, la incorporación de los accionistas de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. Por esta razón, el proceso de la fusión incluye la entrega o atribución a los miembros de las sociedades extinguidas de acciones o cuotas sociales de la sociedad absorbente, en proporción a las que tenían en aquellas (como contraprestación por la transmisión del patrimonio de las sociedades extinguidas).
La fusión produce sus efectos –aquellos descritos en los párrafos anteriores– a partir de su fecha efectiva, que en principio se entiende como la fecha en que se celebró la última asamblea que la aprueba.
Sin embargo, es posible que el acuerdo de fusión establezca que la fusión surtirá efectos en una fecha distinta, convenida entre las partes.
Finalmente, la normativa dominicana contempla la posibilidad de fusionar sociedades de diferentes clases. Por ejemplo, es posible que se realice una fusión de una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada, resultando de la fusión una sociedad de responsabilidad limitada que incluya entre sus socios a los anteriores accionistas de la sociedad absorbida.
