[dropcap]E[/dropcap]n cualquier sociedad comercial en la cual se reúnen varios accionistas como socios es necesario establecer los mecanismos de gobierno corporativo para regular la relación entre dichos socios. En este sentido, la Ley General de Sociedades Comerciales establece reglas básicas al respecto; no obstante, es recomendable que los socios instituyan una normativa que sea específica para el negocio de que se trate y también contemple otros aspectos que la ley no prevé.
La normativa privada entre los socios se denomina acuerdo de accionistas. Dicho acuerdo es uno suscrito por varios o todos los socios, y es un contrato privado entre las partes, por lo que no requiere ser asentado ante el Registro Mercantil o divulgado al público.
En un acuerdo de accionistas, típicamente se establecen las pautas del funcionamiento interno de la sociedad. Por ejemplo, se establece el número de directores que participarán en el consejo, así como la distribución del derecho de designación de los directores entre los socios.
Asimismo, el acuerdo puede establecer reglas de votación a nivel tanto de los accionistas como del consejo de directores. En este sentido, el acuerdo de accionistas puede establecer umbrales de votación respecto a ciertos eventos o situaciones, tal como establecer que se requiere una mayoría calificada de los directores para aprobar el presupuesto anual de la sociedad o la unanimidad de los accionistas para tomar ciertas acciones.
Por otra parte, los acuerdos de accionistas suelen incluir disposiciones limitando los derechos de los socios de vender su participación en la sociedad, requiriendo, a modo de ejemplo, que antes de cualquier venta a terceros, se les ofrezcan las acciones del vendedor a los otros accionistas. Por igual, se puede establecer una fórmula predefinida para valorar las acciones del accionista vendedor, para de esta forma reducir la incertidumbre sobre el precio a pagar en estos casos.
Finalmente, otro importante aspecto regulado por los acuerdos de accionistas es la resolución de disputas entre los socios. Con gran frecuencia se incluyen disposiciones que establecen que en caso de falta de acuerdo entre los socios, o en caso de que surja cualquier disputa, la misma será dirimida mediante el uso del arbitraje o de algún otro método de resolución alternativa de disputas, de esta forma evitando el uso de los tribunales a estos fines.
Los acuerdos de accionistas son una herramienta esencial para los negocios modernos, ya que permiten a los socios establecer con precisión las pautas para el gobierno corporativo de la sociedad y de la relación entre los socios.
