[dropcap]E[/dropcap]n los últimos años, y en particular a partir del 2008, se han llevado a cabo una cantidad importante de operaciones de fusión de empresas dominicanas. Sin embargo, a pesar de que es muy común hablar de la fusión de empresas, no abundan explicaciones respecto a tal figura.
La definición más sencilla es que la fusión es una figura jurídica mediante la cual dos empresas se combinan para formar una sola.
En este mismo sentido, el decreto sobre reorganización empresarial nos da una definición más completa, al definir a la fusión como “el proceso contractual societario en virtud del cual ocurre una transferencia universal -activos y pasivos- del patrimonio de una o más sociedades comerciales (sociedad absorbida), que se disuelven sin liquidarse, a favor de otra sociedad comercial (sociedad absorbente) -previamente existente o que surge de la fusión-, la cual integra como socios a quienes ostentaban esta calidad en las sociedades disueltas”.
Los efectos de la fusión:
1. Extinción de la sociedad que es absorbida. En el proceso de fusión, desaparece una sociedad, que queda disuelta sin necesidad de liquidación, y es reemplazada por la sociedad absorbente. Ésta última sobrevive el proceso conservando su personería jurídica.
2. Transmisión universal de los patrimonios de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. El patrimonio de la sociedad absorbida se transmite en bloque (a título universal) a la sociedad absorbente, por lo que la sociedad resultante sucede a la absorbida en el conjunto de sus relaciones jurídicas. La sociedad resultante asume todos los pasivos y adquiere todos los activos de la sociedad absorbida sin necesidad de formalidades adicionales.
3. Incorporación de los accionistas o socios de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. La fusión implica la integración de los respectivos accionistas o socios de la sociedad absorbida, que se reagrupan en la sociedad absorbente.
En tal virtud, y como contraprestación por la transmisión del patrimonio de la sociedad absorbida, el proceso de la fusión incluye la entrega a los accionistas de la sociedad absorbida de acciones de la sociedad absorbente, en proporción a las que tenían en la sociedad absorbida.
Aquí debemos hacer una breve mención de la diferencia entre una operación de fusión y una compraventa de acciones. En el primer caso, tenemos una real combinación de dos empresas, en la cual desaparece la sociedad absorbida.
En el segundo caso, únicamente se produce una venta de las acciones, por lo que no desaparece la empresa, solo cambia de propietario (accionistas), y la empresa continúa siendo la titular de todos sus bienes y derechos.
